حاکمیت شرکتی درون‌سازمانی، حاکمیت شرکتی در ایران

دانلود پایان نامه

9- رسواییهای مالی اخیر در شرکت‌های آمریکایی
10- اصلاح صندوق بازنشستگی و رشد پسانداز خصوصی (بچت و همکاران،2002).
2-5-دلایل نیاز به قوانین حاکمیت شرکتی
یک پرسش بدیهی این است که چرا مقررات، قوانین حاکمیتی خاصی (نظیر الزامات بورس‌های سهام، مجلس، دادگاه‌ها یا دیگر سازمان‌های نظارتی) را الزامی می‌کنند؟ اگر مصالح شرکت در انجام پشتیبانی کافی از سهامداران است، پس چرا شرکت‌ها قوانینی را الزامی می‌کنند که ممکن است بر ضد تولید باشد؟ حتی با گزینش بهترین اهداف، ممکن است تمامی اطلاعات موجود برای تنظیم قوانین کارا توسط قانون‌گذاران در دسترس نباشد. ممکن است قانون‌گذاران توسط گروه خاصی از ذی‌نفعان برای تنظیم قوانین به نفع آن گروه خاص اجیر شوند. حداقل دو دلیل برای برقراری قوانین وجود دارد. اولین و مهمترین مبحث در حمایت از برقراری قوانین این است که اگر مؤسسان یا سهامداران شرکت بتوانند هرگونه منشور سازمانی که می‌خواهند طراحی و اجرا کنند، به سمت تنظیم قوانینی ناکارا خواهند رفت، در نتیجه نمی‌توانند منافع تمامی گروه‌ها را در یک معامله کامل پوشش دهند. مبحث دوم این است که حتی اگر شرکت‌ها در وهله اول انگیزه درستی برای تنظیم قوانین کارا داشته باشند، ممکن است بعدها بخواهند آن قوانین را منسوخ کنند یا تغییر دهند. این مسئله زمانی تشدید می‌شود که شرکت‌ها الزامی در عدم تغییر قوانین نداشته باشند. زمانی که سهامداران پراکنده باشند و منافع گروه خاصی در شرکت دنبال نشود، این امکان وجود دارد که مدیران قوانین را به نفع خویش تغییر دهند (کاشانی پور و رسائیان، 1388).
2-6- سیستم‌های حاکمیت شرکتی
به اندازه کشورهای دنیا، سیستم حاکمیت شرکتی وجود دارد. سیستم حاکمیت شرکتی در هر کشوری با تعدادی عوامل داخلی از جمله ساختار مالکیت شرکت‌ها، وضعیت اقتصادی، سیستم قانونی، سیاست‌های دولتی و فرهنگ، معین می‌شود. ساختار مالکیت و چارچوب‌های قانونی از اصلی‌ترین و تعیین‌کننده‌ترین عوامل سیستم حاکمیت شرکتی هستند. همچنین، عوامل خارجی از قبیل میزان جریان سرمایه از خارج به داخل، وضعیت اقتصاد جهانی، عرضه سهام در بازار سایر کشورها و سرمایه‌گذاری نهادی بین مرزی، بر سیستم حاکمیت شرکتی کشور تأثیر دارند.
2-6-1- انواع سیستم‌های حاکمیت شرکتی
تلاش‌های صورت گرفته برای طبقه‌بندی سیستم‌های حاکمیت شرکت‌ها، همواره با مشکلاتی همراه بوده است. با این وجود، یکی از بهترین تلاش‌ها طبقه‌بندی معروف، سیستم‌های درون‌سازمانی و برون‌سازمانی است که از مقبولیت بیشتری نزد صاحب‌نظران برخوردار است.
عبارت درون‌سازمانی و برون‌سازمانی، تلاش‌هایی را برای توصیف دو نوع حاکمیت شرکتی نشان می‌دهند. این دوگانگی حاکمیت شرکت‌ها، ناشی از تفاوت‌هایی است که بین فرهنگ‌ها و سیستم‌های قانونی وجود دارند. با این همه، کشورها تلاش دارند تا این تفاوت‌ها را کاهش دهند و امکان دارد که حاکمیت شرکت‌ها در سطح جهانی به هم نزدیک شوند (بدری، ١٣٨7).
2-6-1-1- سیستم‌های درون‌سازمانی
حاکمیت شرکتی درون‌سازمانی، سیستمی است که در آن شرکت‌های فهرست بندی شده یک کشور تحت مالکیت و کنترل تعداد کمی از سهامداران اصلی هستند. این سهامداران ممکن است اعضای خانواده مؤسس (بنیان‌گذار) یا گروه کوچکی از سهامداران مانند بانک‌های اعتباردهنده، شرکت‌های دیگر یا دولت باشند. به سیستم‌های درون‌سازمانی به دلیل روابط نزدیک رایج میان شرکت‌ها و سهامداران عمده آن‌ها، سیستم‌های رابطه‌ای نیز گفته می‌شود. هرچند در مدل حاکمیت شرکتی درون‌سازمانی به‌واسطه روابط نزدیک میان مالکان و مدیران، مشکل نمایندگی کمتری وجود دارد ولی مشکلا‌ت جدی دیگری پیش می‌آید. به‌واسطه سطح تفکیک ناچیز مالکیت و کنترل (مدیریت) در بسیاری از کشورها (مثلا‌ً به دلیل مالکیت خانواده‌های مؤسس) از قدرت سوءاستفاده می‌شود. سهامداران اقلیت نمی‌توانند از عملیات شرکت آگاه شوند. شفافیت کمی وجود دارد و وقوع سوءاستفاده محتمل به نظر می‌رسد. معاملا‌ت مالی مبهم و غیر شفاف است و افزایش سوءاستفاده از منابع مالی نمونه‌هایی از سوء جریان‌ها در این سیستم‌ها شمرده می‌شوند. در واقع، در بسیاری از کشورهای آسیای شرقی ساختارهای تمرکز افراطی مالکیت و نقاط ضعف مربوط به حاکمیت شرکتی به خاطر شدت بحران آسیایی در سال 1997 مورد انتقاد قرار گرفته‌اند. در زمان بحران آسیایی، سیستم‌های حاکمیت شرکتی در کشورهای آسیایی شرقی به جای مدل برون‌سازمانی بیشتر در گروه درون‌سازمانی قرار داشتند. حمایت قانونی ضعیف‌تر از سهامداران اقلیت در بسیاری از کشورهای آسیای شرقی به سهامداران اکثریت امکان داد تا هنگام بحران به اختلا‌س و سوءاستفاده از ثروت سهامداران اقلیت بپردازند. بررسی‌های بعدی نشان می‌دهد که چگونه چند کشور از آسیای شرقی تلا‌ش کرده‌اند تا سیستم‌های حاکمیت شرکتی خود را از طریق تغییر در قانون شرکت‌ها از زمان بحران آسیایی اصلا‌ح کنند (شیرازی،1385).
2-6-1-2- سیستم‌های برون‌سازمانی
عبارت برون‌سازمانی به سیستم‌های تأمین مالی و حاکمیت شرکتی اشاره دارد. در این سیستم‌ها، شرکت‌های بزرگ توسط مدیران کنترل می‌شوند و تحت مالکیت سهامداران برون‌سازمانی یا سهامداران خصوصی قرار دارند. این وضعیت منجر به جدایی مالکیت از کنترل (مدیریت) می‌شود که توسط برل و مینز (1932) مطرح شد. همان طور که بعدها جنسن و مکلینگ (1976) در نظریه نمایندگی مطرح کردند، مشکل نمایندگی مرتبط با هزینه‌های سنگینی است که به سهامدار و مدیر تحمیل می‌شود. اگرچه در سیستم‌های برون‌سازمانی، شرکت‌ها مستقیماً توسط مدیران کنترل می‌شوند، اما به طور غیرمستقیم نیز تحت کنترل اعضای برون‌سازمانی قرار دارند. اعضای مذکور، نهادهای مالی و همچنین سهامداران خصوصی هستند. در امریکا و بریتانیا، سرمایه‌گذاران نهادی بزرگ که مشخصه سیستم برون‌سازمانی هستند، تأثیر چشمگیری بر مدیران شرکت‌ها دارند.
در تمام کشورها سهامداران در ازای سرمایه‌گذاری خود حقوق مالکیت دریافت می‌کنند. این حقوق از یکسو شامل حقوق جریان نقدی است، بدین معنا که سرمایه‌گذار حق دارد سهم خود را از سود شرکت دریافت کند و از سوی دیگر شامل حقوق کنترل است که بر اساس آن سرمایه‌گذار می‌تواند بر دارایی‌های شرکت از طریق اعمال حق رأی، کنترل داشته باشد. تفاوت اصلی سیستم‌های درونی و بیرونی ناشی از رابطه بین این دو حق بین سهامداران است. در کشورهای دارای سیستم بیرونی مانند آمریکا و انگلستان، ساختار مالکیت رایج، مالکیت پراکنده است. این ساختار به حق جریان نقدی و حق کنترل مالکیت اشاره دارد. «یک سهم، یک رأی» قانونی است که برای توزیع حقوق کنترل بین سهامداران در کشورهای با سیستم بیرونی استفاده می‌شود. در این سیستم شرکت‌ها به طور معمول دارای سلسله مراتب مالکیتی مسطح هستند، به عبارت دیگر شرکت‌ها در آمریکا و انگلیس به طور معمول تحت مالکیت مستقیم مالکان نهایی خود هستند. مالکان با انتخاب‌کنندگان در هیئت‌های نظارتی یا حتی رأی دادن به برخی از مدیران پیشنهادی، بر مدیریت شرکت به‌طور غیرمستقیم اعمال کنترل می‌کنند. در این کشورها مالکیت هرمی و متقابل خیلی کم است. در مقابل در کشورهایی با سیستم درونی مالکیت متمرکزتر رایج است. در این سیستم، ساختارهای هرمی یا مالکیت متقابل خیلی متداول است. در این کشورها، در نتیجه انحراف از «یک سهم، یک رأی» کنترل به وسیله یک گروه از سهامداران کنترلی که حقوق کنترلی آن‌ها بیش از حقوق جریان نقدی است، اعمال می‌شود. مالکیت متمرکز در اختیار اشخاص درونی است که سهام عمده کنترلی را دارا هستند. از جمله کشورهای دارای سیستم درونی ژاپن و کشورهای اروپایی نظیر آلمان، فرانسه، ایتالیا، سوئیس و آستریا هستند. (برندل، 2005).
با عنایت به ویژگی‌های سیستم‌های حاکمیت شرکتی به نظر می‌رسد حاکمیت شرکتی در ایران بیشتر به سیستم درون‌سازمانی نزدیک‌تر است. با توجه به وجود بازار سرمایه و تلاش‌های انجام شده در مورد گسترش آن، سیستم حاکمیت شرکتی درون‌سازمانی در ایران مطرح است و موضوعیت دارد. در برنامه‌های سوم و چهارم توسعه کشور، به خصوصی‌سازی عنایت ویژه‌ای شده است؛ بنابراین به نظر می‌رسد در صورت دستیابی به هدف‌های خصوصی‌سازی در این برنامه‌ها و افزایش سهامداران و ذینفعان شرکت‌ها، سیستم حاکمیت شرکتی در کشور ما با توجه به تجربه سایر کشورها که به خصوصی‌سازی دست زده‌اند، به سمت سیستم برون‌سازمانی تغییر جهت دهد.
جدول ( 2-2): مشخصات سیستم‌های درون‌سازمانی و برون‌سازمانی حاکمیت شرکتی
درون‌سازمانی (رابطه‌ای)
برون‌سازمانی
شرکت‌ها تحت مالکیت سهامداران درون‌سازمانی که همچنین بر مدیران نیز کنترل دارند.
شرکت‌های بزرگ تحت کنترل مدیران اما تحت مالکیت سهامداران برون‌سازمانی هستند
سیستم‌های با مشخصات عدم تفکیک مالکیت و کنترل (مدیریت) به طوری که مشکلات نمایندگی به ندرت دیده می‌شود.
سیستم دارای مشخصه تفکیک مالکیت و کنترل (مدیریت) که موجب مشکلات نمایندگی با اهمیت می‌شود.
تملک اجباری بندرت وجود دارد.
تملک‌های اجباری به عنوان مکانیزمهای مؤثر بر مدیریت شرکت وجود دارد.