حاکمیت شرکتی در ایران، بورس اوراق بهادار

به طور کلی چون در یک ترکیب مالکیت گسترده، هیچیک از سهامدارن کوچک انگیزهای برای نظارت بر مدیریت شرکت ندارند از این رو حضور سهامداران عمده خصوصاً سهامداران نهادی در ساختار مالکیت شرکت و فعالیت‌های کنترل و نظارتی آن‌ها به طور بالقوه موجب محدود نمودن مسأله نمایندگی میشود. البته زمانی که تمرکز مالکیت به حدی افزایش مییابد که یک مالک، کنترل مؤثر یک شرکت را داشته باشد، ماهیت مشکل نمایندگی از تضاد منافع بین مدیران و سهامداران به تضاد منافع سهامداران اکثریت و اقلیت تغییر مییابد (کردلر،1382).
2-10-3- نقش مدیران غیرموظف (غیر اجرایی) در حاکمیت شرکتی
سازمان هیئت‌مدیره در ساختار سنتی، سازمانی متمرکز بود که اختیار کامل اداره امور بنگاه و تخصیص منابع را به عهده داشت. تنها الزامات قانونی و انتظامی محدودی برای حمایت از منافع سهامداران اقلیت و رفع تضاد منافع میان مدیران و سهامداران وجود داشت که رعایت آن نیز از تضمین جدی برخوردار نبود. تمام قدرت معمولاً در دست یک نفر متمرکز بود (حساس یگانه و باغومیان،1385).
در ساختار نوین راهبری بنگاه، وظایف هیئت‌مدیره براساس اصول معینی تعریف شده که محور آن تضمین منافع همه گروههای ذینفع است و تقسیم کار روشنی در هیئت‌مدیره برای انجام وظایف در نظر گرفته شده است. بر اساس این تقسیم کار، هیئت‌مدیره از دو گروه مستقل تشکیل میشود: یک گروه، مدیران موظف که مسئول اداره شرکتند و مدیران اجرایی را هدایت میکنند و گروه دیگر مدیران غیر موظف که مسئول کنترل بنگاهاند؛ و گروه اخیر نقش مسلط را در ترکیب هیئت‌مدیره دارد. اساس این تقسیم کار، تفکیک وظایف اجرایی از وظایف نظارتی و کنترلی است (مکرمی، 1385).
ورشکستگی انرون در سال 2001، نظرها را به سوی اثربخشی عملکرد مدیران غیرموظف هیئت‌مدیره، جلب کرد. از سوی دیگر، گزارش هیگز (2003) در انگلستان نیز پاسخ دندانشکنی به نفوذ قابل ملاحظه مدیران غیرموظف ناکارا، در شرکت‌های همردیف انرون محسوب میشد. از دیدگاه نظریه نمایندگی، حضور مدیران غیرموظف مستقل در هیئت‌مدیره شرکت‌ها و عملکرد نظارتی آن‌ها به عنوان فردی مستقل؛ به کاهش تضاد منافع موجود میان سهامداران و مدیران شرکت در جلسات هیئت‌مدیره، کمک شایان توجهی میکند. البته باید توجه داشت که مدیران اجرایی شرکت، نقش مهمی را در ایجاد ترکیب مناسب از مدیران موظف و غیر موظف، در میان اعضای هیئت‌مدیره، ایفا میکند. وجود چنین ترکیبی، از عناصر اصلی یک هیئت‌مدیره کارا و مؤثر محسوب میشود؛ زیرا: در حالی که مدیران موظف، اطلاعات ارزشمندی درباره فعالیت‌های شرکت ارائه میکنند؛ مدیران غیر موظف با دیدگاهی حرفهای و بیطرفانه، در مورد تصمیمگیریهای مدیران مذکور به قضاوت مینشینند. بدین ترتیب، هیئت‌مدیره شرکت با دارا بودن تخصص، استقلال و قدرت قانونی لازم، یک سازوکار بالقوه توانمند حاکمیت شرکتی به حساب میآید.
از دیدگاه نظریه نمایندگی میتوان چنین فرض کرد که مدیران غیرموظف وظیفه نظارت بر سایر اعضای هیئت‌مدیره را بر عهده دارند. علاوه بر این، در زمینه آثار مثبت حضور مدیران غیرموظف برای سهامداران، روزشتاین و وایت (1990) شواهدی را یافتهاند که واکنش مثبت قیمت سهام را به هنگام انتخاب این مدیران، تأیید میکند (مکرمی، 1385).
اثربخشی تفکیک تصمیمگیری توسط مدیریت و کنترل توسط هیئت‌مدیره از آنجا نشأت میگیرد که مدیران غیرموظف به دلیل منافعشان حاضر به تبانی با مدیران اجرایی شرکت نمیباشند. از آنجا که مدیران غیرموظف اکثراً در سایر شرکت‌ها دارای سمتهای اجرایی مدیریت یا تصمیمگیری هستند انگیزه بالایی برای کسب شهرت به عنوان متخصص امر تصمیمگیری و برخورداری از فرصتهای شغلی بهتر در آینده دارند. عدم همسویی انگیزه مدیران موظف برای استفاده از ثروت مالکان برای منافع شخصی خویش با انگیزه مدیران غیرموظف برای کسب شهرت باعث بهبود نظارت بر مدیریت شرکت به دلیل حضور مدیران موظف در هیئت‌مدیره و در نتیجه بهبود عملکرد شرکت شده و کاهش هزینههای نمایندگی را در پی خواهد داشت (نوروش و همکاران،1388).
2-10-4- حسابرسی داخلی و حاکمیت شرکتی
موج ورشکستگی، تقلب و ارائه ارقام نادرست سود در سال‌های آغازین قرن بیست و یکم که با نام «رسوایی شرکت‌ها» معروف است، آثار زیانباری را بر کل اقتصاد کشورهای مختلف پدید آورد و در نتیجه آن نظام حاکمیت شرکتی در کانون توجه مراجع قانونی، حرفهای و اقتصادی قرار گرفت.
نظام مطلوب حاکمیت شرکتی موجب اطمینان خاطر میشود که بنگاهها از سرمایه خود به نحو مؤثر استفاده کنند و همچنین منافع دامنه گستردهای از ذینفعان و جامعهای که در آن فعالیت دارند را در نظر میگیرند و به شرکت و سهامداران پاسخگویند. حسابرسی داخلی از بخشهای مهم نظام حاکمیت شرکتی است و ارکان این نظام را مطمئن میسازد که ریسکها به طور مناسب شناخته و مدیریت شده است (کلاین،2002).
زمانی که حرفه حسابرسی داخلی در دهه 1940 میلادی پدید آمد، دامنه حسابرسی داخلی و نقش آن به نسبت ساده بود. حسابرسی داخلی در آن زمان به عنوان «چشم و گوش مدیریت» به حساب میآمد (کلاین،2002).
حسابرسان داخلی درباره وجود کنترل در عملیات شرکت به بررسی میپرداختند و برای بهبود آن پیشنهاد میدادند. در اکثر موارد حسابرسان داخلی به دلیل تمرکز بر ارزیابی کنترلهای داخلی به وسیله انجمن مدیریت و نظارت مدیران مالی فعالیت میکردند. در سال 1999 تعریف حسابرس داخلی به وسیله انجمن حسابرسان داخلی آمریکا، ارائه شد. در این تعریف وظیفه حسابرس داخلی با عبارت زیر بیان شده است: ارزیابی و بهبود اثربخشی مدیریت ریسک، کنترل و فرایندهای رهبری (ساندا و همکاران،2005).
در چنین شرایطی نگاه و رویکرد به حسابرس داخلی نیز تغییر اساسی یافته و از محدوده ایفای نقش به عنوان چشم و گوش مدیریت گذشته و وظایف اثرگذار و پراهمیتی همانند اطمینان بخشی از مدیریت ریسک بنگاه، حصول اطمینان از ارزشآفرینی مدیریت، کنترل مبتنی بر فرایندها و نهایتاً ارزیابی اثربخشی مدیران در پیشبرد اهداف و استراتژیها در محدوده کار خویش قرار داده است (ساندا و همکاران،2005).
2-11- حاکمیت شرکتی در ایران
هرچند، تشکیل شرکت‌های بزرگ و تفکیک مالکیت از مدیریت در سطح جهانی در اواخر قرن نوزدهم و اوایل قرن بیستم صورت گرفته و قوانین و مقررات برای نحوه اداره شرکت‌ها تا دهه 1990 وجود داشته است، با این همه موضوع حاکمیت شرکتی به شکل کنونی در دهه 1990 در انگلستان، امریکا و کانادا در پاسخ به مشکلا‌ت مربوط به اثربخشی هیئت‌مدیره شرکت‌های بزرگ مطرح شده است. مبانی و مفاهیم حاکمیت شرکتی با تهیه گزارش کادبری در انگلستان، مقررات هیئت‌مدیره در شرکت جنرال موتورز امریکا و گزارش دی در کانادا شکل گرفت. بعدها با گسترش سرمایه‌گذاری‌های بین‌المللی، نهادهای مختلفی همچون بانک جهانی، سازمان همکاری و توسعه اقتصادی (OECD) و… در این زمینه فعال شده و اصول متعدد و متنوعی را منتشر کرده‌اند. یکی از آخرین اصول منتشر شده در سطح جهانی، اصول سازمان همکاری و توسعه اقتصادی در سال 2004 است که 6 حوزه زیر را دربر می‌گیرد:
تأمین مبنایی برای چارچوب مؤثر حاکمیت شرکتی
حقوق سهامداران و کارکردهای اصلی مالکیتی
رفتار یکسان با سهامداران
نقش ذینفعان در حاکمیت شرکتی
افشاء و شفافیت
مسئولیت‌های هیئت‌مدیره، شامل کنترل‌های داخلی، حسابرسی داخلی و…
شواهد موجود حکایت از آن دارد که حاکمیت شرکتی یکی از رایج‌ترین عبارت‌ها در واژگان تجارت جهانی در شروع هزاره جدید شده است.
در ایران نیز هرچند از اوایل دهه 1340 بورس اوراق بهادار تأسیس شد و در قانون تجارت و به‌ویژه در لا‌یحه اصلا‌حی اسفندماه 1347 در موارد مرتبط با نحوه تأسیس و اداره شرکت‌ها تا حدودی مطرح شده بود، ولی موضوع حاکمیت شرکتی با مفهوم کنونی آن، در چند سال اخیر مطرح شده است. این موضوع در اوایل دهه 80 و در مصاحبه‌های مسئولان وقت سازمان بورس اوراق بهادار و در مرکز پژوهش‌های مجلس شورای اسلا‌می مطرح و بررسی می‌شد و در وزارت امور اقتصادی و دارایی کمیته‌ای به موضوع حاکمیت شرکتی پرداخته بود. موضوع حاکمیت شرکتی نخستین بار در کنفرانس ملی (بازار سرمایه، موتور محرک توسعه اقتصادی ایران) که توسط دانشگاه علا‌مه طباطبایی در 7 و 8 آذرماه سال 1383 در مرکز همایش‌های رازی برگزار شد، در مقاله (حاکمیت شرکتی و نقش آن در توسعه بازار سرمایه) ارائه شد و پس از آن در مقطع دکتری حسابداری در درس توسعه عقاید و افکار حسابداری و حسابرسی تدریس شد و می‌شود. پس از آن، موضوع در دو سمینار (گزارشگری مالی و تحولا‌ت پیش‌رو) و (نظام حاکمیت شرکتی و حسابرسی داخلی) به ترتیب در 8 و 9 دی ماه سال 1383 و 30 آبان و اول آذرماه سال 1384 در مرکز همایش‌های رازی به همت انجمن حسابداران خبره ایران ارائه شد. در پی آن در اواخر سال 1383 مرکز تحقیقات و توسعه بازار سرمایه سازمان بورس اوراق بهادار دست به انتشار ویرایش اولین آیین‌نامه حاکمیت شرکتی زد که در پایگاه اطلاع‌رسانی بورس اوراق بهادار در دسترس است. این آیین‌نامه در 22 ماده و دو تبصره تنظیم‌شده و شامل تعریف‌ها، وظایف هیئت‌مدیره، سهامداران، افشای اطلا‌عات و پاسخگویی و حسابرسی است. این آیین‌نامه با توجه به ساختار مالکیت و وضعیت بازار سرمایه و با نگرش به قانون تجارت حاضر تنظیم‌شده و با سیستم درون‌سازمانی (رابطه‌ای) حاکمیت شرکتی سازگار است. انتشار این آیین‌نامه یادآور تلا‌ش ارزنده‌ای است که بررسی و تجدیدنظر در برخی از موارد آن، می‌تواند در توسعه بازار سرمایه نقش مؤثری ایفا کند (حساس یگانه،1385).
با توجه به مطالب ذکرشده بررسی‌ها نشان می‌دهند که هر کشور سیستم حاکمیت شرکتی منحصر به خود را دارد. به اندازه کشورهای دنیا، سیستم حاکمیت شرکتی وجود دارد. سیستم حاکمیت شرکتی موجود در یک کشور با تعدادی عوامل داخلی از جمله ساختار مالکیت شرکت‌ها، وضعیت اقتصادی، سیستم قانونی، سیاست‌های دولتی و فرهنگ، معین می‌شود. ساختار مالکیت و چارچوب‌های قانونی از اصلی‌ترین و تعیین‌کننده‌ترین عوامل سیستم حاکمیت شرکتی هستند. همچنین عوامل خارجی از قبیل میزان جریان سرمایه از خارج به داخل، وضعیت اقتصاد جهانی، عرضه سهام در بازار سایر کشورها و سرمایه‌گذاری نهادی فرا مرزی، بر سیستم حاکمیت شرکتی موجود در یک کشور تأثیر دارند (حساس یگانه،1385).

                                                    .